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谢天是大学男子乐团的主唱，帅气、有才华、家境好，是全学校男生的公共情敌。突然一场噩梦降临到了这个换女友如同换内裤的花花公子身上，一觉醒来，谢天发现自己变成了女儿身。新的身体给他造成了无穷的笑话和烦恼。在女汉子拿铁的帮助下，谢天适应了女性的身体。他想方设法恢复原样、找回自己在学校地位，还要以女生身份带领自己的乐队赢得大赛的胜利。在这个过程中，谢天逐渐学会如何去真心爱一个人，如何战胜自己懦弱的一面。征战沙场多年，闪电麦昆（欧文·威尔逊 Owen Wilson 配音）早已成为经验丰富的老将。对于现在的他来说，比赛更像与老友们的聚会，大家共同享受狂奔带来的乐趣。然而这和谐的一幕很快被残酷的现实打破，以风暴杰克逊（艾米·汉莫 Armie Hammer 配音）为代表的次世代高科技赛车相继步入赛场，他们凭借更加优良的性能与高科技的组装改造将老一代赛车一一淘汰，甚至包括王者麦昆。四个月后，伤愈的麦昆决定复出，而他也被合作多年的赞助商转到了斯特林（内森·菲利安 Nathan Fillion 配音）麾下。接受从内到外的全新改造后，麦昆在教练科鲁兹·拉米雷斯（克里斯黛拉·阿朗索 Cristela Alonzo 配音）的监督下展开训练。然而他面临着一项严峻的考验，如果他不能在接下来的比赛中取得胜利，那么他必须从此退休。白胜祖(金贤重)：不仅有着让女生都羡慕的完美外表，而且IQ超高，学习成绩全校第一，非常有运动细胞，财力也是超凡，只是这位让人感叹命运不公平的男生却是个做任何事都不带笑容，性格枯燥无味的冷淡男生。　　吴荷妮(郑素敏)：与白胜祖同校的笨拙专业户，却有着一颗善良，乐于助人的心。自从对白胜祖一见钟情后吴荷妮发奋要改写自己倒数的成绩，并为了感动他做了一件又一件傻事，最终赢得了他的心。大号弗兰克·卡斯特（托马斯·简 饰）的惩罚者曾在海军陆战队服役，而后又为FBI效劳。与死亡玩腻了近身游戏后，卡斯特打算归隐田园，与妻儿玛利亚和威尔共享天伦。但在最后的一次抓捕军火走私的卧底行动中，因局势失控而导致了一名当事青年的意外死亡，青年名叫鲍比·桑特，其父正是富可敌国的商人霍华德·桑特（约翰·特拉沃尔塔 饰）。桑特家族表面上显贵光鲜，暗地里则是鸡鸣狗盗，黑恶势力无法无天。痛失爱子使得霍华德出离愤怒，不惜一切代价誓将报复进行到底，于是，卡斯特的家人全部彻底告别了人间，但卡斯特却死里逃生了。　　勇基（李政宰 饰）是个刻苦的喜剧演员，但他始终熬不到出头之日，却又不肯在低等的地方表演。因为儿子的早夭，使他与妻子朴贞燕（李英爱 饰）之间有种无言的隔阂。 不久，勇基发现了自己妻子有了不可道出的秘密，那就是贞燕得了绝症，而且时日无多。伤心的勇基决定为贞燕准备一份礼物——寻找妻子小时候暗恋的对象。他走访了妻子小时候的玩伴儿，到酒吧表演赚钱给妻子买补品，他默默忍受妻子的脾气暴躁。 出头之日到来了，他在参加的电视台节目即将面临成功了，妻子贞燕则先走了一步，离开了这个世界。他也知道了妻子当年喜欢的男孩到底是谁。但是慌不择路的小鱼儿已经一脚踏空，跌落到悬崖之下。