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故事发生在清朝末年，捉鬼大师张可以（楚原 饰）带着徒弟张北平（钱小豪 饰）和张南京（黎耀祥 饰）远赴香港，迫于生计，北平和南京去当了警察。频出的僵尸祸害人间，张北平请求师父张可以重出江湖为民除害，哪知道僵尸背后的黑手系香港首富屠万富（江毅 饰），张可以能够以其一己之力抵抗这强大的对手吗？ 　　屠万富的女儿屠天丽（关宝慧 饰）痴痴爱恋着张北平，可北平喜欢的却是温婉贤淑的女鬼飘雪（郑秀文 饰）。最终，屠天丽选择为情自尽，化作厉鬼，誓要报复北平的薄情寡义。与此同时，北平亦结识了飘雪的姐姐飘红（郑秀文 饰），飘红喜欢上了正直勇敢的北平，不惜为他献出生命。白胜祖(金贤重)：不仅有着让女生都羡慕的完美外表，而且IQ超高，学习成绩全校第一，非常有运动细胞，财力也是超凡，只是这位让人感叹命运不公平的男生却是个做任何事都不带笑容，性格枯燥无味的冷淡男生。　　吴荷妮(郑素敏)：与白胜祖同校的笨拙专业户，却有着一颗善良，乐于助人的心。自从对白胜祖一见钟情后吴荷妮发奋要改写自己倒数的成绩，并为了感动他做了一件又一件傻事，最终赢得了他的心。抗战时期一群混吃混喝的穷弟兄们，因为老三父亲意外被抓。混日子的“好时光”一去不复返了。之后偶然的一次计划抓到了日军的一名军官在各种搞笑奇葩之后，又恰巧遇到了一群前来扫荡的日本兵。几位兄弟用让观众无法想象的方法，不仅干掉了鬼子们。而且成功的混进了城里。但令人悲剧的是老三的父亲被杀，之后几位兄弟决定、、、千金小姐熊素素（井莉 饰），因当飞机驾驶员的男友于飞行间失事丧命，拒绝接受真相而患上精神分裂症，却又不肯医治，医生来易非（杨帆 饰），讹称为她补习英文，实际上是心理治疗。易非与素素日久生情的同时，查得飞机失事的内情，原来素素的男友竟是花心汉，与新欢的兄长在机仓发生争执，致使飞机失事。素素知悉真相，决定把往事扔弃，病患不药而愈。　茜茜证明了自己不仅能出色地处理国家大事，也能妥善处理与婆婆的关系。但是，当她和安德森伯爵前往匈牙利安抚不愿俯首称臣的贵族时，苏菲却在散布茜茜与伯爵关系不寻常的谣言。茜茜出游时染上了严重的肺病，在母亲的帮助下才得以康复。病愈后，茜茜陪同弗兰兹访问奥地利统治下的意大利。尽管那里的人民强烈地反对奥地利的统治，但茜茜还是赢得了那里人民的心。在圣马克广场举行的隆重的欢迎仪式上，成千上万的威尼斯人民向茜茜...夫妻二人好说歹说的，才把老两口劝住，送回去了。